Capital social não integralizado: qual o risco para mim como sócio?

Enquanto houver capital subscrito e não integralizado, todos os sócios respondem solidariamente por esse valor perante terceiros (art. 1.052 do Código Civil). Não é dívida da empresa: é valor que cada sócio pode ser chamado a cobrir com patrimônio próprio. E a solidariedade não escolhe o culpado: se um integralizou tudo em dia e o outro nunca pagou, o credor pode cobrar do primeiro. 

A situação é descoberta quase sempre por acaso, quando o contador comenta que o capital ainda consta como não integralizado, três anos depois da abertura, e ninguém lembra do que foi combinado. 

O detalhe que agrava é o prazo. O Código Civil não fixa prazo geral para integralizar na sociedade limitada: quem define é o próprio contrato social. Se o contrato tem data e ela venceu, existe sócio em mora. Se o contrato é omisso, existe uma obrigação sem data, que é pior, porque não há gatilho para exigir nada sem antes constituir a pessoa em atraso. 

Havendo mora, o art. 1.004 prevê que o sócio notificado tem trinta dias para pagar. Vencido esse prazo, a sociedade pode cobrar judicialmente, reduzir a participação dele ao valor efetivamente integralizado ou excluí-lo. 

São três caminhos com consequências muito diferentes, e a escolha depende de quanto a sociedade ainda quer aquela pessoa dentro dela. Há também a questão da prova. Muitos contratos declaram o capital como integralizado sem que exista comprovante de transferência ou registro contábil correspondente.

Essa declaração costuma ser questionada justamente quando a empresa está sendo cobrada, e a ausência de lastro documental transfere o ônus para o sócio.

Duas providências resolvem a maioria dos casos: verificar hoje se o contrato tem prazo e se ele foi cumprido, e reunir a prova do pagamento. Nenhuma das duas custa caro agora, e ambas custam bastante depois