Já tenho contrato social. Preciso de acordo de sócios?

São documentos com funções diferentes. O contrato social é público, arquivado na Junta Comercial, e define quem é sócio, qual o capital, quem administra e como a empresa se apresenta perante terceiros. O acordo de sócios é privado, não é arquivado, e regula como os sócios se comportam entre si. Um diz quem é sócio; o outro diz como os sócios se relacionam. 

A confusão entre os dois explica por que tanta sociedade briga tendo tudo aparentemente documentado. O contrato social cumpre o que a Junta Comercial exige, e a Junta não exige nada sobre aquilo que efetivamente gera conflito entre sócios. 

O contrato social tem forma vinculada. Existe manual de registro definindo o que pode e o que não pode constar, a Junta analisa e faz exigência, e qualquer alteração depende de deliberação com quórum e de novo arquivamento. Além disso, ele é público: qualquer pessoa pode obter cópia, inclusive concorrente, cliente e ex-funcionário. 

O acordo de sócios não tem essas limitações. Nele cabem vesting, metas de desempenho, não concorrência, não aliciamento de equipe, confidencialidade, regras de venda de participação como tag along e drag along, mecanismos de solução de impasse quando a votação empata, política de distribuição de lucros e definição de quem ocupa quais funções.

A divisão prática é simples: o que precisa valer contra terceiros vai para o contrato social; o que regula a convivência entre sócios vai para o acordo. Algumas cláusulas aparecem nos dois, com finalidades distintas, como o direito de preferência na venda de quotas. Já uma meta de faturamento que dispara aquisição de participação não tem lugar nenhum no contrato social. 

Se a sua sociedade tem apenas contrato social, ela está estruturada pela metade: regulada naquilo que o registro exige e silenciosa naquilo que costuma acabar com sociedades. Nossa equipe elabora acordos de sócios articulados com o contrato social existente.