Lei do Devedor Contumaz: o que muda para quem tem grandes dívidas tributárias — e por que a notificação prévia é a hora de agir

Entrou em vigor um dos marcos mais relevantes da relação entre Fisco e contribuinte dos últimos anos. A Lei Complementar nº 225/2026, sancionada em 8 de janeiro de 2026, instituiu o Código de Defesa do Contribuinte e, pela primeira vez, trouxe para a lei um conceito objetivo de “devedor contumaz” — a figura do contribuinte que transforma a inadimplência tributária em estratégia de negócio. A regulamentação veio em seguida, pela Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026, que detalhou critérios, prazos e procedimentos. Para empresas com passivos tributários federais expressivos, entender essa nova classificação deixou de ser tema acadêmico: as consequências do enquadramento são severas e podem comprometer a própria continuidade do negócio. A boa notícia é que a lei abre uma janela de defesa — e é nela que se decide o futuro da empresa. 

Quem é atingido: os critérios do enquadramento

 A lei não atinge qualquer devedor. O enquadramento como devedor contumaz, no âmbito federal, depende do preenchimento simultâneo de três critérios objetivos — a ausência de qualquer um deles afasta a qualificação: 

• Dívida substancial: débitos tributários em situação irregular iguais ou superiores a R$ 15 milhões, inscritos ou não em dívida ativa da União;
• Desproporção patrimonial: o valor da dívida deve superar 100% do patrimônio conhecido do contribuinte;
• Reiteração injustificada: inadimplência por, no mínimo, quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados em doze meses, sem justificativa objetiva.

 Vale destacar o que NÃO conta para esse cálculo: débitos com exigibilidade suspensa por decisão judicial, valores parcelados ou em transação tributária que estejam sendo pagos regularmente e créditos discutidos em controvérsia jurídica relevante ficam de fora. Ou seja: quem está discutindo ou regularizando sua dívida não é, em regra, devedor contumaz. 

Como a empresa fica sabendo: a notificação prévia

 Diferentemente de outras medidas de cobrança que surpreendem o contribuinte, a qualificação como devedor contumaz não ocorre de forma automática nem imediata. A lei impõe um processo administrativo próprio, com contraditório e ampla defesa. O procedimento sempre começa com uma notificação formal: a empresa é cientificada de que pode vir a ser enquadrada antes que qualquer restrição seja aplicada. A partir dessa notificação, o contribuinte tem 30 dias para tomar uma de três atitudes: pagar, negociar (parcelar ou aderir a transação tributária) ou apresentar defesa demonstrando que os critérios não se aplicam ao seu caso. Caso a decisão seja desfavorável, ainda cabe recurso no prazo de 10 dias — embora, em situações consideradas graves, o recurso possa não suspender as penalidades. Esse prazo de 30 dias é estratégico e curto. É a janela em que se constrói a regularização, a negociação do passivo ou a contestação técnica do enquadramento. Quem chega a esse momento sem preparação prévia dificilmente o aproveita bem. 

Os impactos do enquadramento

 Confirmada a condição de devedor contumaz, as sanções são de natureza administrativa e tributária — e atingem diretamente a capacidade de a empresa operar: 

• Vedação ao acesso a benefícios fiscais, incluindo remissão, anistia e uso de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL para quitação de tributos;
• Proibição de participar de licitações;
• Impedimento de manter vínculos com a administração pública — autorizações, licenças, concessões e contratos;
• Impossibilidade de requerer ou prosseguir em recuperação judicial, que pode ser convertida em falência a pedido da Fazenda Pública;
• Inclusão do nome em lista pública e no Cadin (Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal);
• Possibilidade de declaração do CNPJ como inapto.

 Para empresas que dependem de contratos com o poder público ou de benefícios fiscais para operar, o enquadramento pode significar, na prática, a asfixia do negócio: o faturamento é comprometido justamente quando a empresa mais precisaria gerar caixa para quitar o passivo. 

Por que a notificação é a hora ideal de buscar apoio especializado

 A lógica da nova lei premia quem age cedo. Receber a notificação prévia não é o fim da linha — é o momento decisivo. É nele que um escritório especializado pode auditar os débitos federais, estaduais e municipais, verificar se a empresa realmente preenche os três critérios cumulativos, identificar quais valores podem ser excluídos do cálculo (parcelamentos ativos, débitos suspensos, controvérsias relevantes) e conduzir a melhor estratégia: regularização, negociação do passivo ou contestação técnica do enquadramento. Mais do que reagir à notificação, o ideal é antecipá-la. Um acompanhamento preventivo permite mapear o risco antes mesmo de ele se materializar, mantendo a empresa fora dos critérios de contumácia por meio de planejamento tributário sustentável — e não oportunista. 

Como a Patriota e Soares Advocacia Tributária pode ajudar

 Nosso escritório atua na análise do passivo tributário da sua empresa, na avaliação do risco de enquadramento como devedor contumaz e na construção da defesa dentro do prazo legal — seja para afastar a qualificação, seja para estruturar a regularização nas condições mais vantajosas. Também acompanhamos preventivamente a saúde fiscal de empresas com passivos relevantes, evitando que dívidas legítimas sejam lidas como inadimplência estratégica. Se a sua empresa possui débitos tributários expressivos ou recebeu — ou teme receber — uma notificação relacionada à Lei do Devedor Contumaz, fale com a nossa equipe. Quanto antes, maior o leque de soluções disponíveis.

Escrito por Diego Santos e revisado por Bruna Soares